- Специальный корреспондент
Смена директора — законного представителя ООО не является внутренним делом общества, поскольку затрагивает интересы не только самой фирмы. Личность директора имеет значение и для контролирующих служб (особенно для ФНС), и для контрагентов, для банка и т. п. Вот почему замену директора в ООО всегда нужно проводить грамотно и аккуратно.
[H2] Кто может принять такое решение[/H2]
Прежде всего — сам директор, если он же — единственный учредитель. Проявить подобную инициативу могут и другие лица. Конкретное решение вопроса зависит от положений устава.
В случае если вопрос отнесен к компетенции общего собрания, то его надо провести — или дождаться очередного такого собрания. Хотя, как правило, проводят все-таки внеочередное. Созывает его действующий директор ООО. Либо по своей инициативе, либо по требованию:
[H2] Как решение оформить единственному участнику ООО[/H2]
Единственный участник составляет решение, указывая свои Ф.И.О, число, месяц, год рождения, паспортные данные, адрес регистрации, ИНН, место принятия решения. И, делая отметки, что он является единственным участником конкретного ООО и его доля в уставном капитале составляет 100%, принимает решение о прекращении полномочий директора ООО.
Далее указывается ФИО и прочие данные, включая число прекращения полномочий (где последним рабочим днем указывается число на день раньше этого срока).
Далее указываются данные нового директора (его ФИО, дата рождения, ИНН, паспортные данные и т. п.). И срок его полномочий, начиная с числа прекращения полномочий старого директора.
Обязательными являются два вопроса: о прекращении полномочий старого гендиректора (т. е. единоличного исполнительного органа) и об избрании нового.
Участники ООО вправе предложить своих кандидатов на пост директора, для чего надо не позднее, чем за 15 дней до намеченной даты собрания направить предложения в общество (ст. 36 № 14-ФЗ). Также в повестку следует включить вопрос о том, кто будет подписывать с новым директором трудовой договор.
Формулировка может быть следующей:
О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице С.В. Иванова.
Об избрании единоличного исполнительного органа в лице В.Н. Петрова.
О выборе лица, имеющего право подписать трудовой договор с В.Н. Петровым.
После формирования повестки, когда стали известны все кандидаты, обязательно проверяем, не содержится ли кандидат (-ы) в . А для полной уверенности стоит получить соответствующую выписку из реестра (порядок получения установлен приказами ФНС от 31.12.2014 № НД-7-14/700 и от 10.12.2019 № ММВ-7-14/627). Такая проверка исключит отказ во внесении в ЕГРЮЛ данных нового директора ООО (ст. 23 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Как правило, принятое решение оформляется протоколом. Предложение считается принятым, если «за» проголосовало более 1/2 от всех участников ООО (иное может быть установлено уставом, в котором также должны быть указания на то, как подтверждаются факты принятия решений).
Формулировки протоколов стандартные:
«По второму вопросу повестки дня о прекращении полномочий генерального директора слушали председательствующего, который предложил:
[H2] Как заполнять заявление в связи со сменой директора[/H2]
Для этого используется форма № Р13014, в которой заполняют титульный лист?, а также листы П и И. Причем последний надо заполнять как применительно к прежнему, так и применительно к новому гендиректору. Заявление подписывает новый директор. Его подпись удостоверяется нотариусом. Последнее не требуется, если подается электронное заявление, подписанное усиленной КЭП (п. 1.2 ст. 9 № 129-ФЗ).
[H2] Как подать документы?[/H2]
Формально иных документов помимо заявления представлять не требуется. Однако на практике сюда еще прикрепляют решение или протокол собрания. Подать документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре (ст. 9 № 129-ФЗ) можно:
[H2] Кого уведомлять о смене директора[/H2]
Фонды уведомлять не нужно, поскольку это сделают налоговые органы. Контрагентов уведомить крайне желательно, а банк, в котором открыты счета и директор числится имеющим право подписи, — обязательно. Сделать это лучше скорее, ведь до момента, как будет подана новая карточка, будет действовать старая карточка. А это небезопасно.
Новую банковскую карту с образцами подписи подают в банк наряду с документами, подтверждающими полномочия и личность нового директора. При использовании интернет-банкинга также следует сменить электронный ключ.
[H2] Кто может принять такое решение[/H2]
Прежде всего — сам директор, если он же — единственный учредитель. Проявить подобную инициативу могут и другие лица. Конкретное решение вопроса зависит от положений устава.
Если вопрос решает совет директоров, то в уставе должен содержаться порядок его созыва, проведения заседаний и принятия решений (ст. 32 № 14-ФЗ).
В случае если вопрос отнесен к компетенции общего собрания, то его надо провести — или дождаться очередного такого собрания. Хотя, как правило, проводят все-таки внеочередное. Созывает его действующий директор ООО. Либо по своей инициативе, либо по требованию:
- совета директоров (наблюдательного совета);
- ревизионной комиссии (ревизора);
- аудитора;
- участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества (о собрании участников необходимо уведомить не менее чем за 30 дней до его проведения).
[H2] Как решение оформить единственному участнику ООО[/H2]
Единственный участник составляет решение, указывая свои Ф.И.О, число, месяц, год рождения, паспортные данные, адрес регистрации, ИНН, место принятия решения. И, делая отметки, что он является единственным участником конкретного ООО и его доля в уставном капитале составляет 100%, принимает решение о прекращении полномочий директора ООО.
Далее указывается ФИО и прочие данные, включая число прекращения полномочий (где последним рабочим днем указывается число на день раньше этого срока).
Далее указываются данные нового директора (его ФИО, дата рождения, ИНН, паспортные данные и т. п.). И срок его полномочий, начиная с числа прекращения полномочий старого директора.
Что включить в повестку собрания
Обязательными являются два вопроса: о прекращении полномочий старого гендиректора (т. е. единоличного исполнительного органа) и об избрании нового.
Участники ООО вправе предложить своих кандидатов на пост директора, для чего надо не позднее, чем за 15 дней до намеченной даты собрания направить предложения в общество (ст. 36 № 14-ФЗ). Также в повестку следует включить вопрос о том, кто будет подписывать с новым директором трудовой договор.
Формулировка может быть следующей:
О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице С.В. Иванова.
Об избрании единоличного исполнительного органа в лице В.Н. Петрова.
О выборе лица, имеющего право подписать трудовой договор с В.Н. Петровым.
После формирования повестки, когда стали известны все кандидаты, обязательно проверяем, не содержится ли кандидат (-ы) в . А для полной уверенности стоит получить соответствующую выписку из реестра (порядок получения установлен приказами ФНС от 31.12.2014 № НД-7-14/700 и от 10.12.2019 № ММВ-7-14/627). Такая проверка исключит отказ во внесении в ЕГРЮЛ данных нового директора ООО (ст. 23 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Как правило, принятое решение оформляется протоколом. Предложение считается принятым, если «за» проголосовало более 1/2 от всех участников ООО (иное может быть установлено уставом, в котором также должны быть указания на то, как подтверждаются факты принятия решений).
Формулировки протоколов стандартные:
«По второму вопросу повестки дня о прекращении полномочий генерального директора слушали председательствующего, который предложил:
- прекратить полномочия генерального директора ООО „Рога и копыта" (ИНН) с 20.06.2022 (он же — последний день полномочий).
- „за" — 100% голосов;
- „против" — 0% голосов;
- „воздержались" — 0% голосов.
- прекратить полномочия генерального директора ООО „Рога и копыта" (ИНН) с 20.06.2022 (он же — последний день полномочий)».
[H2] Как заполнять заявление в связи со сменой директора[/H2]
Для этого используется форма № Р13014, в которой заполняют титульный лист?, а также листы П и И. Причем последний надо заполнять как применительно к прежнему, так и применительно к новому гендиректору. Заявление подписывает новый директор. Его подпись удостоверяется нотариусом. Последнее не требуется, если подается электронное заявление, подписанное усиленной КЭП (п. 1.2 ст. 9 № 129-ФЗ).
[H2] Как подать документы?[/H2]
Формально иных документов помимо заявления представлять не требуется. Однако на практике сюда еще прикрепляют решение или протокол собрания. Подать документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре (ст. 9 № 129-ФЗ) можно:
- непосредственно в свою ИФНС;
- в МФЦ (предварительно уточнив возможность получение этой услуги именно в конкретном центре);
- по почте, письмом с объявленной ценностью и описью;
- через Госуслуги или на сайте ФНС (допустимо для документов в электронной форме, подписанных усиленной КЭП);
- через нотариуса.
[H2] Кого уведомлять о смене директора[/H2]
Фонды уведомлять не нужно, поскольку это сделают налоговые органы. Контрагентов уведомить крайне желательно, а банк, в котором открыты счета и директор числится имеющим право подписи, — обязательно. Сделать это лучше скорее, ведь до момента, как будет подана новая карточка, будет действовать старая карточка. А это небезопасно.
Новую банковскую карту с образцами подписи подают в банк наряду с документами, подтверждающими полномочия и личность нового директора. При использовании интернет-банкинга также следует сменить электронный ключ.
